MIRBUD SA uchwała zarządu spółki w sprawie emisji obligacji

Raport bieżący 14/2014 Zarząd MIRBUD S.A. ("Emitent") zgodnie z §5 ust.1 pkt 11) i §17 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. nr 33, poz. 259 z 2009 roku ze zmianami) ("Rozporządzenie") informuje, że w dniu wczorajszym, tj. 3 czerwca 2014 roku Zarząd Emitenta podjął uchwałę Nr III/2014 w sprawie emisji do 500.000 (pięćset tysięcy) zabezpieczonych, trzyletnich obligacji serii A ("Obligacje"). Przywołana powyżej uchwała uzyskała zgodę Rady Nadzorczej na podstawie Uchwały Nr XIV/2014 z dnia 9 maja 2014 roku. Emisja obligacji następuje w trybie art. 9 pkt 3 Ustawy z dnia 29 czerwca 1995 roku o obligacjach (emisja niepubliczna). Wartość nominalna jednej obligacji serii A wynosi 100,- (sto) złotych, cena emisyjna jest równa jej wartości nominalnej, tj. 100,- (sto) złotych o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 50.000.000 (pięćdziesiąt milionów) złotych. Warunkiem dojścia do skutku emisji Obligacji jest subskrybowanie i opłacenie co najmniej 210.000 (dwieście dziesięć tysięcy) Obligacji o łącznej wartości nominalnej nie niższej niż 21.000.000 (dwadzieścia jeden milionów) złotych. Obligacje serii A są obligacjami na okaziciela, zdematerializowanymi, zbywalnymi, oprocentowanymi i zabezpieczonymi. Zabezpieczenie obligacji serii A stanowi: 1) hipoteka umowna łączna ustanowiona na pierwszym miejscu do kwoty 90.000.000 (słownie: dziewięćdziesiąt milionów) złotych na rzecz administratora hipoteki na prawie własności poniżej wymienionych nieruchomości gruntowych oraz prawie własności obiektów budowlanych na nich posadowionych, głównie na których to nieruchomościach gruntowych realizowany jest II etap inwestycji "Arena Ostróda Centrum Targowo-Konferencyjne Warmii i Mazur", tj.: a. nieruchomości gruntowej, będącej własnością Demuth Alfa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Ostróda Spółka Komandytowo-Akcyjna z siedzibą w Gdańsku, składającej się z oznaczonej geodezyjnie działki ewidencyjnej o numerze 196/8 położonej w Ostródzie, przy ul. Grunwaldzkiej, powiat ostródzki, woj. warmińsko-mazurskie, o powierzchni 2,5263 ha, objętej księgą wieczystą o numerze KW nr EL1O/00024469/2 prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Ostródzie, V Wydział Ksiąg Wieczystych; b. nieruchomości gruntowej, będącej własnością Demuth Alfa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Ostróda Spółka Komandytowo-Akcyjna z siedzibą w Gdańsku, składającej się z oznaczonej geodezyjnie działki ewidencyjnej o numerze 196/10 położonej w Ostródzie, przy ul. Grunwaldzkiej, powiat ostródzki, woj. warmińsko-mazurskie, o powierzchni 2,5618 ha, objętej księgą wieczystą o numerze KW EL1O/00024471/9 prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Ostródzie, V Wydział Ksiąg Wieczystych; c. nieruchomości gruntowej, będącej własnością Demuth Alfa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Ostróda Spółka Komandytowo-Akcyjna z siedzibą w Gdańsku, składającej się z oznaczonej geodezyjnie działki ewidencyjnej o numerze 196/11 położonej w Ostródzie, przy ul. Grunwaldzkiej, powiat ostródzki, woj. warmińsko-mazurskie, o powierzchni 2,3437 ha, objętej księgą wieczystą o numerze KW EL1O/00024472/6 prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Ostródzie, V Wydział Ksiąg Wieczystych; 2) zastaw rejestrowy ustanowiony na miejscu pierwszym do najwyższej kwoty zabezpieczenia 38.250.000 (słownie: trzydzieści osiem milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy) złotych na rzecz Obligatariuszy bez imiennego ich wskazywania, działających przez administratora zastawu, na 75.000.000 zdematerializowanych akcji serii A spółki JHM Development S.A. z siedzibą w Skierniewicach, ul. Unii Europejskiej 18, 96-100 Skierniewice, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi - Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000372753, będących własnością Emitenta wraz z blokadą akcji objętych powyższym zastawem rejestrowym na rachunku papierów wartościowych, na którym akcje są zapisane; 3) zastaw rejestrowy ustanowiony na miejscu pierwszym do najwyższej kwoty zabezpieczenia 45.082.000 (słownie: czterdzieści pięć milionów osiemdziesiąt dwa tysiące) złotych na rzecz Obligatariuszy bez imiennego ich wskazywania, działających przez administratora zastawu, na 639 800 udziałach spółki Marywilska 44 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, ul. Marywilska 44, 03-042 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000359265, będących własnością JHM Development S.A. z siedzibą w Skierniewicach, ul. Unii Europejskiej 18, 96-100 Skierniewice, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi - Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000372753. Istnieje możliwość wykreślenia zastawu rejestrowego, o którym mowa w niniejszym punkcie z rejestru zastawów przed umorzeniem ostatniej Obligacji, a po zakończeniu realizowanego II etapu inwestycji "Arena Ostróda Centrum Targowo-Konferencyjne Warmii i Mazur", o której mowa w pkt 1 powyżej, i uzyskaniu ostatecznej decyzji o pozwoleniu na jej użytkowanie oraz przedstawieniu obligatariuszom operatu szacunkowego nieruchomości, o której mowa w pkt 1 powyżej, po zakończeniu budowy powyższej inwestycji potwierdzającego osiągnięcie docelowej wartości przedmiotu hipoteki, o której mowa w pkt 1 powyżej, w kwocie nie niższej niż 90.000.000 (słownie: dziewięćdziesiąt milionów) złotych. Celem emisji obligacji serii A jest pozyskanie środków na: 1) nabycie akcji spółki EXPO ARENA spółka akcyjna, która powstanie na skutek przekształcenia spółki Demuth Alfa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Ostróda spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Gdańsku, aktualnie wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS 0000351537, przy czym nabywane akcje stanowić będą bez pięciu tysięcznych promila (0,005‰) 100% kapitału zakładowego tej spółki (pozostałe akcje w ilości 100 znajdować się będą w posiadaniu Gminy Miejskiej Ostróda); 2) dofinansowanie działalności spółki Demuth Alfa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Ostróda spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Gdańsku, a po jej przekształceniu w spółkę akcyjną - spółki EXPO ARENA spółka akcyjna w drodze pożyczki, zaliczki na poczet objęcia akcji nowej emisji, celem zapewnienia jej niezbędnego źródła finansowania koniecznego do zakończenia budowy II etapu inwestycji "Arena Ostróda Centrum Targowo-Konferencyjne Warmii i Mazur" i tym samym wzrost wartości aktywów Emitenta. Docelowo kwota dofinansowania zostanie przeznaczona na podwyższenie kapitału spółki EXPO ARENA S.A.; 3) zmianę struktury finansowania Emitenta poprzez zamianę niektórych kredytów krótkoterminowych na Obligacje. Oprocentowanie obligacji serii A jest według zmiennej stopy procentowej równej w skali roku WIBOR 6M ustalanej dla każdego okresu odsetkowego powiększonej o marżę. Odsetki wypłacane będą z dołu w okresach 6 miesięcznych. Świadczenia z obligacji spełniane będą w złotych, przelewem na rachunek bankowy wskazany przez Obligatariusza. Termin wykupu Obligacji wyznaczony po upływie 3 lat od daty emisji Obligacji. Data emisji Obligacji zostanie określona w warunkach emisji Obligacji, nie później niż do dnia 31 grudnia 2014r. Wykup obligacji przypadać będzie na ostatni dzień ostatniego okresu odsetkowego. Wykup obligacji może nastąpić we wcześniejszym terminie na żądanie Obligatariusza, w drodze realizacji przez Emitenta prawa do wcześniejszego wykupu lub w drodze obowiązkowego wcześniejszego wykupu określonego w warunkach emisji. Zobowiązania oraz rezerwy na zobowiązania Emitenta obligacji na dzień ostatniego zamkniętego kwartału tj. na dzień 31 marca 2014 roku wynosiły 309.025 tys. zł, z czego kredyty i pożyczki wynosiły 152.318 tys. zł. Emitent nie przewiduje w perspektywie do czasu całkowitego wykupu obligacji serii A istotnych zmian w poziomie finansowania działalności kapitałem obcym pochodzącym z kredytów i pożyczek względem stanu z dnia emisji tych obligacji. Po dojściu emisji Obligacji do skutku Zarząd Emitenta podejmie wszelkie niezbędne czynności w celu wprowadzenia Obligacji do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu - Catalyst.