GINO ROSSI SA podjęcie uchwały przez zarząd w sprawie organizacji programu emisji obligacji, emisji obligacji, ustanowienia zabezpieczeń oraz zawarcie umowy programu obligacji

Raport bieżący 20/2014 Zarząd GINO ROSSI S.A. ("Spółka") informuje o podjęciu przez Zarząd Spółki (i) uchwały w dniu 7 maja 2014 roku w sprawie organizacji programu emisji obligacji do kwoty 20.000.000 zł oraz emisji obligacji do kwoty 20.000.000 zł ("Uchwała") oraz o (ii) zawarciu umowy programu obligacji z mBank S.A. Podjęta uchwała wdraża w Spółce program emisji obligacji do kwoty 20.000.000 złotych ("Program"), które mają na celu pozyskanie środków finansowych w pierwszej kolejności na spłatę całości albo części zadłużenia Spółki wobec wszystkich albo spośród wybranych podmiotów: Alior Bank S.A. z siedzibą w Warszawie, DNB Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie, Bank Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie, ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach oraz Pragma Faktoring S.A. z siedzibą w Katowicach. Program będzie realizowany we współpracy z mBankiem S.A., który będzie pełnić funkcje dealera, agenta emisji, agenta ds. płatności i depozytariusza. W ramach Programu Spółka może emitować obligacje w seriach, w formie zdematerializowanej, w trybie art. 9 pkt 3 ustawy o obligacjach, nieoprocentowane lub oprocentowane (ze stałym albo zmiennym oprocentowaniem), zabezpieczonych zabezpieczeniem osobistym (poręczeniem) spółek zależnych oraz zabezpieczone na majątku Spółki (hipoteką umowną łączną), o wartości nominalnej 1.000 złotych lub wielokrotności tej kwoty każda, przy czym łączna wartość zadłużenia Spółki z tytułu wyemitowanych i niewykupionych obligacji w ramach Programu nie przekroczy w żadnym momencie obowiązywania Programu, licząc według wartości nominalnej obligacji, kwoty 20.000.000 złotych. Szczegółowe warunki emisji poszczególnych serii obligacji w ramach Programu, w tym wartość nominalna oraz liczba obligacji, próg emisji, daty emisji, daty wykupu, oprocentowanie, zasady ustalania ceny emisyjnej, będą każdorazowo ustalane przez Spółkę w odpowiednich dokumentach emisyjnych, w szczególności w odrębnych uchwałach Zarządu Spółki w sprawie: (i) emisji obligacji danej serii, (ii) zatwierdzenia warunków emisji obligacji danej serii. Jednocześnie na mocy Uchwały Spółka postanowiła wyemitować obligacje o wartości nominalnej 1.000 zł oraz nie więcej niż do kwoty 20.000.000 złotych, w formie zdematerializowanej, celu m.in. spłaty całości albo części zadłużenia Spółki wobec ww. podmiotów, zabezpieczone hipoteką umowną łączną do kwoty 30.000.000 zł na nieruchomościach należących do Spółki. Szczegółowe warunku emisji będą określone w poszczególnych dokumentach emisyjnych. W dniu 7 maja 2014 r. została zawarta umowa programu z mBank S.A., na podstawie której Spółka powierzyła mBank S.A. pełnienie funkcji dealera, agenta emisji, agenta ds. płatności i depozytariusza w związku z emisją Obligacji w zw. z ww. obligacjami. Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej.