ELEMENTAL HOLDING SA zawarcie umowy programu emisji obligacji i ustanowienie zabezpieczeń na znaczących aktywach emitenta

Raport Bieżący nr 15/2013 Zarząd Elemental Holding S.A. z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim ("Emitent"), informuje iż w dniu wczorajszym zawarł z BRE Bank S.A. z siedzibą w Warszawie ("BRE Bank") następujące umowy, znaczące dla działalności Emitenta: 1) ramowa Umowa Programu emisji obligacji do kwoty 30 000 000,00 zł ("Umowa Programu"), 2) umowę zastawu rejestrowego na 60 000 akcji spółki Syntom S.A., 3) umowę zastawu rejestrowego na 2 000 000 akcji spółki Tesla Recycling Sp. z o.o. - SKA, , 4) umowę zastawu rejestrowego na 500 000 akcji spółki Tesla Metal Sp. z o.o. - SKA, 5) umowę zastawu rejestrowego na 100 udziałach spółki Tesla Recycling Sp. z o.o., 6) umowę zastawu rejestrowego na 100 udziałach spółki Tesla Metal Sp. z o.o., Zawierając Umowę Programu Emitent, działając na podstawie uchwały Zarządu nr 1/01/2013 ustanowił program emisji obligacji ("Obligacje") do kwoty 30.000.000 złotych ("Program"). BRE Bank zobowiązał się do organizacji i obsługi Programu oraz do wykonania innych obowiązków związanych z emisją obligacji emitowanych w ramach Programu. Program ustanowiony przez Emitenta na podstawie Umowy przewiduje możliwość wielokrotnego przeprowadzenia przez Emitenta emisji Obligacji, w ramach wartości Programu, na zasadach określonych w Umowie. Łączna wartość nominalna Obligacji wyemitowanych i niewykupionych w ramach Programu w żadnym momencie trwania Programu nie może przekroczyć kwoty 30.000.000 (trzydzieści milionów) złotych. Limit Programu nie podlega odnowieniu po wykupieniu Obligacji danej serii przez Emitenta. Program został ustanowiony w celu pozyskania środków na potencjalne akwizycje innych podmiotów z branży Emitenta. Zabezpieczenie Obligacji stanowić będą: (i) ustanowione zgodnie z punktem 10.9 Umowy Programu poręczenia, w rozumieniu art. 876 i następnych Kodeksu Cywilnego, udzielone przez podmioty zależne od Emitenta w dniu zlecenia danej emisji Obligacji (tj.. w dniu, w którym Emitent skierował zlecenie emisji) jako zabezpieczenie wierzytelności Obligatariuszy Obligacji danej serii, (ii) zastawy rejestrowe, które zostaną ustanowione na Przedmiotach Zastawów (zgodnie z postanowieniami ww. umów zastawów), każdy do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 45.000.000 (czterdzieści pięć milionów) złotych, na zabezpieczenie wierzytelności Obligatariuszy Obligacji wyemitowanych w ramach Programu, o najwyższym pierwszeństwie zaspokojenia, na rzecz Administratora Zastawu, wykonującego obowiązki wierzyciela we własnym imieniu, lecz na rachunek Obligatariuszy; dla uniknięcia wątpliwości jeden zastaw może zabezpieczać wierzytelności Obligatariuszy kilku serii Obligacji oraz zastawy mogą zabezpieczać wierzytelności Obligatariuszy jednej serii; oraz (iii) zobowiązania podmiotów zależnych wobec Emitenta do spełnienia na rzecz każdoczesnego Obligatariusza Obligacji wyemitowanych w ramach Programu świadczenia wynikającego z Obligacji, w przypadku gdyby Emitent takiej zapłaty w terminie nie dokonał, stanowiącego zobowiązanie do świadczenia na rzecz osoby trzeciej w rozumieniu art. 393 § 1 Kodeksu Cywilnego. Przedmiotami zastawów zabezpieczających emisje Obligacji jest: (i) łącznie 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela spółki Tesla Recycling spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim, przy ul. Traugutta 42, 05-825 Grodzisk Mazowiecki, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000444919, NIP 5291779484, REGON 142299865, o wpłaconym w całości kapitale zakładowym w wysokości 2.000.000 złotych, stanowiących własność Emitenta; (ii) łącznie 500.000 (pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela spółki Tesla Metal spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim, przy ul. Traugutta 42, 05-825 Grodzisk Mazowiecki, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000435165, o kapitale zakładowym w wysokości 50.000 złotych, stanowiących własność Emitenta; (iii) łącznie 60.000 (sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela spółki Syntom Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, przy ul. Rembielińskiej 20/318, 03-352 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000331518, NIP 5242680231, REGON 141887399, o wpłaconym w całości kapitale zakładowym w wysokości 6.000.000 złotych stanowiących własność Emitenta; (iv) łącznie 34.796.160 (trzydzieści cztery miliony siedemset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy sto sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela spółki Emitenta, o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, ISIN: PLELMTL00017, zapisanych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. na koncie Copernicus Securities S.A. numer 0822 0100, stanowiących własność Moerth Holdings Limited; (v) łącznie 23.270.833 (dwadzieścia trzy miliony dwieście siedemdziesiąt tysięcy osiemset trzydzieści trzy) akcji zwykłych na okaziciela spółki Emitenta, o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, ISIN: PLELMTL00017, zapisanych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. na koncie Copernicus Securities S.A. z siedzibą w Warszawie numer 0822 0100, stanowiących własność Glaholm Investments Limited; (vi) łącznie 100 (sto) udziałów w spółce Tesla Recycling spółka z ograniczona odpowiedzialnością. z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim, przy ul. Traugutta 42, 05-825 Grodzisk Mazowiecki, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XIV Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000438496, o kapitale zakładowym w wysokości 5.000 złotych, o wartości nominalnej 50 (pięćdziesiąt) złotych każdy i łącznej wartości nominalnej 5.000 (pięć tysięcy) złotych, stanowiących własność Emitenta; (vii) łącznie 100 (sto) udziałów w spółce Tesla Metal spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy Al. Stanów Zjednoczonych 51/622a, 04-028 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000434127, o kapitale zakładowym 5.000 złotych, o wartości nominalnej 50 (pięćdziesiąt) złotych każdy i łącznej wartości nominalnej 5.000 (pięć tysięcy) złotych, stanowiących własność Emitenta; (viii) łącznie 1 028 501 (jedne milion dwadzieścia osiem tysięcy pięćset jeden) akcji zwykłych na okaziciela, spółki Terra Recycling S.A. z siedzibą Grodzisku Mazowieckim, przy ul. Traugutta 42, 05-825 Grodzisk Mazowiecki, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000391816, NIP 7732439377, REGON 100760305, o wpłaconym w całości kapitale zakładowym w wysokości 2.091.668 złotych, o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złotych każda i łącznej wartości nominalnej 1 028 501 (jedne milion dwadzieścia osiem tysięcy pięćset jeden) złotych które Emitent nabędzie również ze środków pieniężnych pozyskanych z pierwszej emisji Obligacji w ramach Programu; W dniu wczorajszym Emitent zawarł z BRE Bank umowy zastawów na Przedmiotach Zastawu wskazanych w pkt. i) do iii) oraz vi) i vii). Jednocześnie w dniu wczorajszym zostały ustanowione zastawy rejestrowe na Przedmiotach Zastawu wskazanych w pkt. iv) i v). Ponadto na podstawie Umowy Programu Emitent ustanowił BRE Bank swoim Dealerem w związku z Programem oraz powierzył BRE Bankowi wykonywanie jego obowiązków na warunkach przedstawionych w Umowie, a BRE Bank niniejszym powołanie to przyjął. W wykonaniu Umowy Programu Emitent ustanowił BRE Bank administratorem zastawu w odniesieniu do każdego z zastawów rejestrowych, o których mowa powyżej, ustanawianych na zabezpieczenie wierzytelności z Obligacji, a BRE Bank powyższe zobowiązanie przyjął. Administrator Zastawu będzie zobowiązany do działania na rzecz Obligatariuszy lecz we własnym imieniu, w zakresie każdego z Zastawów Rejestrowych i zgodnie z postanowieniami odpowiednich umów zastawu rejestrowego. Podstawa Prawna: Podstawa prawna: § 3 ust. 1, Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".

ELEMENTAL HOLDING SA zawarcie umowy programu emisji obligacji i ustanowienie zabezpieczeń na znaczących aktywach emitenta

Inne wiadomości firmowe